新規
場申請
ため
有価証券報告書
Ⅰ
部
場申請会社
株式会社
十
フィナンシャルグル
プ
提出会社
株式会社
重銀行
頁
表紙
第一部
組織再編成に関す
情報
……… 1第 組織再編成 概要 ……… 1
組織再編成 目的等 ……… 1
組織再編成 当事会社 概要 ……… 6
組織再編成に係 契約 ……… 6
組織再編成に係 割当て 内容及びそ 算定根拠 ……… 45
組織再編成対象会社 発行有価証券と組織再編成によって発行 交付 さ 有価証券と 相違 ………… 4】
組織再編成対象会社 発行す 証券保有者 有す 権利 ……… 48
組織再編成に関す 手続 ……… 50
第 統合財務情報 ……… 51
第 発行者 そ 関連者 と組織再編成対象会社と 重要 契約 ……… 5」
第
部
企業情報
……… 54第 企業 概況 ……… 54
主要 経営指標等 推移 ……… 54
沿革 ……… 54
事業 内容 ……… 55
関係会社 状況 ……… 56
従業員 状況 ……… 5】
第 事業 状況 ……… 58
業績等 概要 ……… 58
生産、 注及び販売 状況 ……… 58
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……… 58
事業等 ス ……… 58
経営 重要 契約等 ……… 65
研究開発活動 ……… 65
財政状態、経営成績及び ャッシュ フ 状況 分析 ……… 65
第 設備 状況 ……… 66
設備投資等 概要 ……… 66
主要 設備 状況 ……… 66
設備 新設、除却等 計画 ……… 66
第 場申請会社 状況 ……… 6】
株式等 状況 ……… 6】
自己株式 取得等 状況 ……… 】4
配当政策 ……… 】4
株価 推移 ……… 】5
役員 状況 ……… 】6
コ ポ ト バナンス 状況等 ……… 】9
第 経理 状況 ……… 81
第 場申請会社 株式事務 概要 ……… 8「
第 場申請会社 参考情報 ……… 8」
場申請会社 親会社等 情報 ……… 8」
提出書類 新規 場申請 ため 有価証券報告書 Ⅰ 部
場申請会社 あ 株式会社 十 フィナンシャルグル プ 以 、 当社 た 場申請会社 といい す 、株式移転 以 、 本株式移転 といい す によ 成」0 日に設立登記す 予定 あ す
注 本報告書提出日 成」0 日において 、当社 設立さ てお せ 、本報告書 、設立予定 日 あ 成」0 日現在 状況について説明す 事前提出書類 あ す 、特に必要 あ 場 合 除き、予定 見込 あ 旨 表現 使用してお せ
場申請会社
提出先 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
提出日 成」0 日
会社 株式会社 十 フィナンシャルグル プ
英訳 ８an 一u ８an Financial G三oup,Inc. 代表者 役職氏 代表取締役社長 渡辺 憲 本店 所在 場所 重県松阪市京 510番地
記 登記 本店所在地 あ 実際 本社業務 記にて行う予定 あ す
重県四日市市西新地 番 号
電話番号 記統合 社 連絡先 参照願い す
事務連絡者氏 最寄 連絡場所 電話番号
事務連絡者氏
新規 場申請 ため 有価証券報告書提出会社
会社 株式会社 重銀行
英訳 Thご ２iご Ban丁, １下d. 代表者 役職氏 取締役頭取 渡辺 憲 本店 所在 場所 重県四日市市西新地 番 号 電話番号 四日市059。」5」局)」111番。代表)
事務連絡者氏 常務執行役員総合企画部長 堀内 浩樹
最寄 連絡場所 東京都中央区京橋 目 番 号
株式会社 重銀行 東京事務所 電話番号 東京0」。」「41局)】015番。代表)
代表者 役職氏 取締役頭取 岩間 弘 本店 所在 場所 重県松阪市京 510番地 電話番号 。0598)「」-1111。代表)
事務連絡者氏 取締役総合企画部長 川瀬 和也 最寄 連絡場所 東京都中央区日本橋 目14番 号
株式会社第 銀行東京支店 電話番号 。0」)」「】】-」」11
第一部【組織再編成に関する情報】
第１【組織再編成の概要】
１【組織再編成の目的等】
(1）経営統合の目的及び理由
株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行（以下、「両行」といいます。）は、三重県に本店を置く地域金融機関 としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築 してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増 大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利 の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきてお り、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくため には、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将 来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。そして、平成29年２月28日付プレ スリリース「株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の経営統合検討に関する基本合意について」においてお知らせ しておりますように、両行は、平成29年２月28日に両行間で締結した基本合意書（以下、「本基本合意書」といい ます。）に基づき、平成30年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うこ とに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成29年９月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行 うことについて最終的な合意に至りました。
(2）上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ① 上場申請会社の企業集団の概要
イ．上場申請会社の概要 (1）商号
株式会社三十三フィナンシャルグループ
（英文表示：San ju San Financial Group,Inc.） (2）事業内容
銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及び付帯関連する一切の業 務
(3）本店所在地 三重県松阪市京町510番地 (4）本社所在地 三重県四日市市西新地７番８号
(5）代表者及び役員 の就任予定
代表取締役会長 岩間 弘 （現 第三銀行 取締役頭取兼執行役員） 代表取締役社長 渡辺 三憲 （現 三重銀行 取締役頭取）
取締役 谷川 憲三 （現 第三銀行 取締役会長） 取締役 種橋 潤治 （現 三重銀行 取締役会長）
取締役 井口 篤 （現 第三銀行 常務取締役兼執行役員） 取締役 山本 隆司 （現 三重銀行 取締役兼専務執行役員） 取締役 藤田 隆弘 （現 第三銀行 常務取締役兼執行役員） 取締役 堀内 浩樹 （現 三重銀行 常務執行役員総合企画部長） 取締役（監査等委員） 坂本 康隆 （現 第三銀行 取締役監査部長）
取締役（監査等委員） 藤原 信義 （現 三重銀行 社外取締役）
取締役（監査等委員） 野呂 昭彦 （現 第三銀行 社外取締役（監査等委員）） 取締役（監査等委員） 古川 典明 （現 三重銀行 社外監査役）
（注）取締役（監査等委員）藤原 信義、野呂 昭彦、古川 典明は会社法第２条第15号に定め る社外取締役です。
(6）資本金 10,000百万円
(7）純資産（連結） 現時点では確定しておりません。 (8）総資産（連結） 現時点では確定しておりません。 (9）決算期 ３月31日
ロ．上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、平成30年４月２日 時点では以下のとおりとなる予定であります。
［事業系統図］
当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりであります。
両行は、両行の株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成30年４月２ 日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意してお ります。
会社名 住所
資本金 (百万円)
事業の内容
議決権の 所有割合 （％）
役員の兼任等
資金援助
営業上の 取引
設備の賃 貸借 当社役員
（名）
当社従業 員（名）
（連結子会社）
株式会社三重銀行 三重県四日市市 15,295 銀行業 100.0
3 （予定）
未定 未定 未定 未定 株式会社第三銀行 三重県松阪市 37,461 銀行業 100.0
5 （予定）
未定 未定 未定 未定
（注）１ 両行は、それぞれ有価証券報告書の提出会社であります。 ２ 両行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３ 本株式移転に伴う当社設立日（平成30年４月２日）をもって、両行は、当社の株式移転完全子会社となり、 両行の普通株式は平成30年３月28日をもって上場廃止となる予定であります。
当社の完全子会社となる両行の平成29年３月期末日（平成29年３月31日）時点（但し、当該日よりも後の時 点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点）の状況については、以下のとおりで あります。
三重銀行の概要 （ｉ）事業内容
三重銀行の事業内容につきましては、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (1) 三重銀行」をご参照ください。
（ⅱ）関係会社の状況
名称 住所
資本金又 は出資金 (百万円)
主要な事業の内容
議決権の 所有割合 (％)
三重銀行との関係内容 役員の兼
任等 (人)
資金援助
営業上の 取引
設備の賃 貸借
業務提携 (連結子会社)
三重銀総合リース 株式会社
三重県 四日市市
90 リース業
70 (36)
6 (1)
―
リース取 引関係 預金取引 関係 金銭貸借 関係
三重銀行 の建物の 一部を賃 借
―
株式会社 三重銀カード
三重県 四日市市
90
その他
(クレジットカード 業)
95 (20)
5 (2)
―
ローン保 証取引関 係 預金取引 関係 金銭貸借 関係
― ―
三重銀信用保証株式会社 三重県 四日市市
480 信用保証業 100
4 (3)
―
ローン保 証取引関 係 預金取引 関係
― ―
三重銀コンピュータ サービス株式会社
三重県 四日市市
30
その他
(コンピュータシス テム開発・運行業)
100 (45)
4 (2)
―
コンピュ ータシス テム開 発・運行 受託関係 預金取引 関係
三重銀行 の建物の 一部を賃 借
―
株式会社 三重銀総研
三重県 四日市市
50
その他
(経営相談業務、金 融経済等の調査・研 究業務)
90 (75)
4 (2)
―
調査受託 関係 預金取引 関係
三重銀行 の建物の 一部を賃 借
―
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社及び有価証券報告書を提出している会社はありません。 ３ 三重銀総合リース株式会社については、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に占める同社の経
常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の割合が100分の10を超えておりますが、「セグメント情 報」に記載されているリース業の経常収益の全額が同社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高 を含む。)であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４ 「議決権の所有割合」欄の( )内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
第三銀行の概要 （ｉ）事業内容
第三銀行の事業内容につきましては、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) 第三銀行」をご参照ください。
（ⅱ）関係会社の状況
名称 住所
資本金又 は出資金 （百万円）
主要な事業の内容
議決権の 所有割合 （％）
第三銀行との関係内容 役員の兼
任等 （人）
資金援助
営業上の 取引
設備の賃 貸借
業務提携 （連結子会社）
三銀ビジネス・サービス 株式会社
三重県 松阪市
30
その他
（現金整理業務）
100.00 (―) 〔―〕 4 (1) ―
預金取引 関係 業務委託 関係
第三銀行 の建物の 一部を借 用
―
三銀コンピューター サービス株式会社
三重県 松阪市
20
その他
（コンピューターに よる計算受託業務）
100.00 (―) 〔―〕 4 (2) ―
預金取引 関係 業務委託 関係
第三銀行 の建物の 一部を借 用
―
三銀不動産調査株式会社 三重県 松阪市
20
その他
（担保不動産評価業 務）
100.00 (―) 〔―〕 4 (1) ―
預金取引 関係 業務委託 関係
第三銀行 の建物の 一部を借 用
―
三重総合信用株式会社
三重県 松阪市
40
その他
（信用保証業務）
28.75 (23.75) 〔43.75〕 3 (1) ―
預金取引 関係 保証関係
― ―
第三カードサービス 株式会社
三重県 松阪市
60
その他
（クレジットカード 業務）
76.25 (71.25) 〔23.75〕 4 (0) ―
預金取引 関係 金銭貸借 関係 保証関係
― ―
三重リース株式会社
三重県 松阪市
80 リース業
56.87 (51.87) 〔19.00〕 3 (0) ―
預金取引 関係 金銭貸借 関係 リース取 引関係
― ―
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 ２ 上記連結子会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。
３ 上記連結子会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。 ４ 「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔 〕内は、「自己と出資、人
事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると 認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合 （外書き）であります。
５ 「第三銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、第三銀行の役員(内書き)であります。 ６ 三重リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占め
る割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグ メント間の内部経常収益又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載 を省略しております。
② 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 イ．資本関係
本株式移転により、両行は当社の完全子会社になる予定であります。前記「① 上場申請会社の企業集団の 概要 ロ．上場申請会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
ロ．役員の兼任関係
当社と当社の完全子会社である両行との役員の兼任関係は、前記「① 上場申請会社の企業集団の概要 イ．上場申請会社の概要 ロ．上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
ハ．取引関係
当社と当社の完全子会社である両行との取引関係は、未定であります。
２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成に係る契約】
(1）組織再編成に係る契約の内容の概要
両行は、両行の株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成30年４月２日 （予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内 容とする株式移転計画を平成29年９月15日の両行取締役会において作成いたしました。また、両行は、同日付で、 共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書を 締結しております。
本株式移転計画に基づき、三重銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、第三銀行の普通株式１株に 対して当社の普通株式0.7株を、それぞれ割当交付いたします。また、第三銀行のＡ種優先株式１株に対して、当 社の第一種優先株式0.7株を割当交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、平成29年12月15日に開 催された三重銀行の臨時株主総会及び同日に開催された第三銀行の臨時株主総会及び種類株主総会において、それ ぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計 画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の 配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ い。）。
(2）株式移転計画の内容
株式移転計画書（写）
株式会社三重銀行（以下「甲」という。）及び株式会社第三銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法によ る株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成す る。
第1条（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以 下「新会社」という。）の成立日（第7条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社 に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社と なる。
第2条（新会社の目的、商号、本店の所在地、本社の所在場所並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その他 定款で定める事項等）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地、本社の所在場所並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数は以下のと おりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。 (2) 商号
新 会 社 の 商 号 は 、 「 株 式 会 社 三 十 三 フ ィ ナ ン シ ャ ル グ ル ー プ 」 と し 、 英 文 で は 「 S a n j u S a n F i n a n c i a l Group,Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
(4) 本社の所在場所
新会社の本社の所在場所は三重県四日市市西新地7番8号とする。 (5) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
新会社の発行可能株式総数は、7千万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。 普通株式 7千万株
第一種優先株式 7千万株
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条（新会社の設立時取締役及び設立時監査等委員の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。 代表取締役会長 岩間 弘
代表取締役社長 渡辺 三憲 取締役 谷川 憲三 取締役 種橋 潤治 取締役 井口 篤 取締役 山本 隆司 取締役 藤田 隆弘 取締役 堀内 浩樹
２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。 取締役 坂本 康隆
社外取締役 藤原 信義 社外取締役 野呂 昭彦 社外取締役 古川 典明
３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。 有限責任あずさ監査法人
第4条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て） １．本株式移転に際して交付する株式の種類及び数
( 1 ) 新 会 社 は 、 本 株 式 移 転 に 際 し て 、 甲 及 び 乙 の 発 行 済 株 式 の 全 部 を 取 得 す る 時 点 の 直 前 時 （ 以 下 「 基 準 時 」 と い う。）における甲及び乙の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、それぞれその所有する甲及び乙 の普通株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している普通株式の数の合計に1を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発 行している普通株式の数の合計に0.7を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（普通株 式）」という。）を交付する。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のA種優先株式の株主（以下「優先株主」という。）に対し、 その所有する乙のA種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているA種優先株式の数の合計に0.7を乗じた数の別紙 2に記載する内容の新会社の第一種優先株式（以下「交付株式（優先株式）」といい、交付株式（普通株式）と併せ て「交付株式」と総称する。）を交付する。
２．新会社の株式の割当て
(1) 新会社は、前項第1号の定めにより交付される交付株式（普通株式）を、基準時における甲及び乙の普通株主に対 して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。）をもって割り当てる。
① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して新会社の普通株式1株 ② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して新会社の普通株式0.7株
(2) 新会社は、前項第2号の定めにより交付される交付株式（優先株式）を、基準時における乙の優先株主に対して、 その所有する乙のA種優先株式1株に対して新会社の第一種優先株式0.7株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する ものとする。
４．甲及び乙は、本計画作成後に、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じ た場合には、協議の上、合意により株式移転比率を変更することができるものとする。この場合、本株式移転に際して 交付する株式の数も変更後の株式移転比率に応じて変更されるものとする。
第5条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 (1) 資本金の額 10,000,000,000円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を 減じて得た額
第6条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
１．新会社は、本株式移転に際して、以下の表第1欄に掲げる基準時において乙が発行している新株予約権付社債に付さ れた新株予約権（以下「割当対象新株予約権」という。）の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権者」という。） に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄に掲げる株式会社三十三 フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に付 される新株予約権（以下「新会社発行新株予約権」という。）を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される新株予約権を、基準時における割当対象新株予約権の 新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権1個に対して新会社発行新株予約権1個の割合をもって割り当て る。
３ ． 新 会 社 は 、 本 株 式 移 転 に 際 し 、 以 下 の 表 第 1欄 に 掲 げ る 基 準 時 に お い て乙 が 発 行 し て い る 新 株 予 約権 付 社 債 に つ い て、社債権者に対し乙が負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの全てを、同表第2欄に掲げる株式会社三 十三フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） として承継し、その承継に係る社債債務の金額は、以下の表第3欄に掲げる額とする。
４．本計画作成後新会社の成立日までの間、割当対象新株予約権が行使された場合には、第1項乃至第3項に規定した交付 及び割当てに係る新会社発行新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る割当対象新株予 約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新会社発行新株予約権並びに承継に 係る社債債務額から減じるものとする。
第1欄 第2欄 第3欄 名称 内容 名称 内容 社債債務額 株 式 会 社 第 三 銀 行 1 2 0 ％ コ ー
ル オ プ シ ョ ン 条 項 付 第 １ 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社債（劣後特約付）
別紙3記載 株 式 会 社 三 十 三 フ ィ ナ ン シ ャ ル グ ル ー プ 1 2 0 ％ コ ー ル オ プ シ ョ ン 条 項 付 第 １ 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 （劣後特約付）
別紙4 記載
社債債務額： 6,989,000,000円
第7条（新会社の成立日）
新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、平成30年4月2日とする。但し、本株式移 転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、平成29年12月15日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する 決議を求めるものとする。
２．乙は、平成29年12月15日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する 決議を求めるものとする。また、乙は、平成29年12月15日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優 先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。 ３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める本計
画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することが できる。
第9条（株式上場等、株主名簿管理人）
１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所への上 場並びにその発行する株式会社三十三フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）の株式会社東京証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り 相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。
第10条（剰余金の配当）
株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり32.50円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行う ことができる。
２．乙は、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し て、普通株式1株あたり50.00円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
３．乙は、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者に対 して、A種優先株式1株あたり56.40円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
４．甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とす る剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において 保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に基づく株式買取請求に応じて取得する自己株 式を含む。）の全部を消却するものとする。
第12条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに 財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財 産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計 画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第13条（本計画の効力）
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本 株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関 係当局の認可・許可・登録・承認等（本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可及び金融機能の強化のた めの特別措置に関する法律第13条第1項に規定される認可を含むがこれらに限られない。）が得られなかった場合、又 は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した 場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しく は明らかとなった場合、本株式移転を実行することが甲又は乙の役員の善管注意義務違反を構成する具体的なおそれの ある事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は 協議の上、書面による合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することが できる。
第15条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲 及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月15日
甲：三重県四日市市西新地7番8号 株式会社三重銀行
取締役頭取 渡辺 三憲
別紙１
株式会社三十三フィナンシャルグループ 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社三十三フィナンシャルグループと称する。英文では、San ju San Financial Group,Inc.と 表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
１．銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯または関連する業務 ２．前号に規定する業務のほか銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を三重県松阪市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会
２．監査等委員会 ３．会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす ることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は7千万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は7千万株、第一種優先株式の発行 可能種類株式総数は7千万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。 ② 当会社は、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第1項の規定による決定をする場
合以外の場合における同法第156条第1項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の全ての種類の株式の単元株式数は、それぞれ100株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す ることができない。
１．会社法第189条第2項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第１０条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな る数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿 および新株予約権原簿の作成 ならびにこれらの備置き、その他の株主名簿および 新株予約権原 簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第１２条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規 程による。
第３章 優先株式
（第一種優先配当金）
第１３条 当会社は、第45条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名 簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先 株 式の 登録 株式 質 権者 （以 下「 第 一種 優先 登 録株 式質 権 者 」とい う。 ） に対 し、 普通 株式 を有 する 株主 （以 下 「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、 第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無 償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、次に定める第一種 優先配当年率を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。）（以 下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、第一種優先配当年率は、8％を上限とする。また、 当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める 第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
なお、第一種優先配当年率は、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の4月1日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は その直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキ ョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によっ て公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公 表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページ に表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））と して、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて 用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている 日をいう。
② ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額の合 計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は 行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしく は第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（第一種優先中間配当金）
第１４条 当会社は、第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または 記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立 ち、第一種優先株式1株につき、第一種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当 金」という。）を支払う。
（第一種優先株主に対する残余財産の分配）
経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式1株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」と いう。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に 第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位 を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質 権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（第一種優先株主の議決権）
第１６条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優 先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行（以下「第三銀行」という。）が発行するA種優先株 式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、 (ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第 一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは その定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に 対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主 総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主ま たは第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支 払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することが できる。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第１７条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当 会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった 場合、当会社は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第3項に定 める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定す る取得の請求をすることができないものとする。
② 取得請求期間は、当会社設立の日より平成36年9月30日までとする。
③ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000 円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこ れに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を第4項ないし第8項に定める取得価額で 除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満 たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
④ 取 得 価 額 は 、 当 初 、 当 会社 設 立 の 日 の 時 価 と す る 。 当 会 社 設 立 の 日 の 時 価 と は、 平 成 30 年 3月 の 第 3 金 曜 日 （当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所 における第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終 値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの 5連続取引日とする。）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を 切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第7項に定める下限取得価額を下回る場合は、 下限取得価額とする。
⑤ 取得 請求 期間 にお いて 、 毎月 第3金 曜日 （以 下「 決定 日 」と いう 。） の翌 日以 降、 取得 価 額は 、 決定 日ま で （当日を含む。）の直近の5連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決 定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第1位まで算 出し、その小数第1位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第7項に定 める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以 降 決 定 日 ま で （ 当 日 を 含 む 。 ） の 間 に 、 第 8 項 に 定 め る 取 得 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じ た 場 合 、 修 正 後 取 得 価 額 は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 取得価額には上限を設けない。
⑧ イ . 第 一 種 優 先 株 式 の 発 行 後 、 次 の 各 号 の い ず れ か に 該 当 す る 場 合 に は 、 取 得 価 額 （ 下 限 取 得 価 額 を 含 む 。） を 次 に定 める 算式 （ 以下 「取 得 価額 調整 式 」 と い う。 ） に よ り調 整 す る（以 下、 調 整後 の 取得 価 額を 「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小 数第1位を切捨てる。
調 整 後 取得価額
＝
調 整 前 取得価額
×
既 発 行 普通株式数
＋
交付普通株式数×1株当たりの払込金額 時 価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(i) 取得 価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。） を下回る払込金額をもって普通株式を発 行また は 自 己株 式で ある 普 通株 式を処 分する 場合 （無 償割 当 て の場 合を含 む。） （ た だし、 当 会社の 普 通株 式 の交付 を 請 求で きる 取得 請 求権付株 式 も しく は新 株予 約権（新 株予 約 権付社 債 に付 さ れた もの を含む 。 以下 本 第8項において同じ。）その 他の証券（以下「取得請求権付株式等」 という。）、または当会社の普通株式の交 付と 引 換え に当 会社 が取 得する こと がで きる 取得 条 項 付株 式も しく は取 得条項付 新株 予約 権 そ の他の 証 券（ 以 下 「 取 得 条 項 付 株 式 等 」 と い う 。 ） が 取 得 ま た は 行 使 さ れ 、 こ れ に 対 し て 普 通 株 式 が 交 付 さ れ る 場 合 を 除 く。）
調整後 取得価 額は、払込期日（ 払込期間が定められた 場 合は当該 払込期間の末日 とする。 以下同じ。）（ 無償 割当て の場合 はその効力発生日） の翌日 以降、または株 主に募集株式 の割当てを 受ける権利を与 えるため もし くは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後取 得価 額は、株式の分割 のための基準日 に分割によ り増加 する普通 株式数 （基準日に おける当会社の自 己株式 である普通株式 に関し て増加 する普通 株式数 を除く。）が交付 されたものとみ なして取得 価額調整式を 適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 取得 価額調整式 に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)な らびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当会 社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行 する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得 価額は、 当該取得 請求権 付株式等の払込期日（新株 予約権 の場合は割当日）（無償割 当ての場 合は その効力発生日） に、ま たは株主 に取得 請求権 付株式等の割当てを 受ける権利を 与えるた めもしくは無償 割当 てのた めの基準日 がある場合はその 日に、当該取得請求 権付株式等 の全部が当初 の条件で取得または 行使され て普通 株式が 交付された ものとみなして取得価 額調整式を適用して 算出し、その 払込期日 （新株予約権の場合 は割当日）（無償割 当て の場合 はその効力発生日） の翌 日以降、またはそ の基準日 の翌日 以降、これを適 用す る。
上記 にかかわ らず、上記 の普 通株式が交付さ れたものとみなさ れる日 において価額が確定しておらず 、後 日一 定の日 （以下「価額決定 日」という 。）に価額 が決定さ れる取得請求 権付 株式等を発行し た場合 において、決 定され た価額 が取得価額 調整式に使用す る時価 を下回る場合には 、調整後 取得価 額は、当該価額決定日 に残存 する取 得請求権付株式等の全部 が価額決 定日に 確定した条件で取得 または行使されて 普通 株式が 交付され たも のとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等 に、価額がその発行日以降 に修正される 条件（本イ.または下記ロ.と 類 似す る希 薄化 防止 のた め の調 整を除 く。） が 付され てい る 場 合で、 当該修 正 が行 わ れる日（ 以下 「修 正日 」 と いう。） にお ける 修正 後の 価額（ 以下 「修 正 価額」 とい う 。 ）が取得 価 額 調整 式に使用 する 時 価を 下 回る場 合
調整後取 得価額は、修正日 に、残存する当 該取得請求権付 株式等の全部が修 正価額で取得ま たは行使されて普 通 株 式 が 交 付 さ れ た も の と み な し て 取 得 価 額 調 整 式 を 適 用 し て 算 出 し 、 当 該 修 正 日 の 翌 日 以 降 こ れ を 適 用 す る。
なお、かかる取得 価額調整式の適用に際しては、下記 (a)ないし(c)の場合に応じて 、調整後取得価額を適用す る日の前 日において有効な 取得価額に、そ れぞれの場合に 定める割合（以下 「調整係数」と いう。）を乗じた 額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない 場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場 合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場 合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除し た割合とする。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付す る場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合に は、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定 義する。 ）が、当該取得の 直前の既発行普 通株式数を超え るときに限り、当 該超過する普通 株式数が交付され たものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v) による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後取 得価額は、株式の 併合の効力発生 日以降、併合に より減少する普通 株式数（効力発生日 における当会 社の自己 株式である普通株 式に関して減少 した普通株式数 を除く。）を負の 値で表示して交 付普通株式数とみ なして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下 限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。） に変更される。
ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値 （終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切 捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第8項に準じて調 整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得 価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii) に基 づき 当該 基準 日に おい て交 付さ れた もの とみ なさ れる 普通 株式 数は 含ま ない 。 ）の、基 準日 がな い場 合は 調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除 く。 ）に 当該 取得 価額の 調整 の前 に上 記イ .および ロ .に 基づ き「 交付 普通 株式 数」と みな され た普通 株式 であ って未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調 整が 初めて 適用 さ れる日（ 当該日 を含 む。） からは 、当 該 取得 請求権 付株式 等に 係る直近 の上 記イ.(iv)(b)ま たは(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」と みなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当 ての場合は0円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には0 円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等 の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額 とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付さ れる普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した 金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、 上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式 等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。 ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開
催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ない し(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適 用する。
⑨ 第4項な いし 第8項に 定める 取得 価額 （第 19条第2項 に定 め る一 斉取 得価 額を含 む。以 下、本 項に おいて 同じ 。） は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難と なる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的 に必要な措置をとるものとする。
（金銭を対価とする取得条項）
第１８条 当会社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、 法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取 締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている 場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、 かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとす る。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第1項に定 める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただ し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合 には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項におい ては、第15条第1項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」お よび「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
（普通株式を対価とする取得条項）
第１９条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末 日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取 得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（た だし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合 には、適切に調整される。）を乗じた額を次項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除 した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満 たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が 算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。）と する。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価 額とする。
（株式の分割または併合および株式無償割当て）
第２０条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の 割合で行う。
② 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の 無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（除斥期間）
第２１条 第47条の規定は、第一種優先配当金の支払についてこれを準用する。
第４章 株主総会
（株主総会の招集）
第２２条 当会社の定時株主総会は、毎年4月1日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときにこれを招 集する。
（定時株主総会の基準日）
第２３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（株主総会の招集権者および議長）
第２４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集してその議長となる。
（決議の方法）
第２５条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ る株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第２６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第２７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または 表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示するこ とにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（種類株主総会）
第２８条 第24条、第25条第1項、第26条および第27条の規定は種類株主総会にこれを準用する。 ② 第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
③ 会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することがで きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第５章 取締役および取締役会
（員数）
第２９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は、6名以内とする。
（選任）
第３０条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任 する。
② 前 項 の 選 任 に あ た っ て は 、 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 3 分 の 1以 上 を 有 す る株 主 が 出 席 し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第３１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員 である 取 締役の任期 は、 選任後2年 以内に終 了する事業年度 のうち 最 終のも のに関す る定時 株主総会 の終結の時までとする。
③任 期の満了前 に退任 し た監査等 委員で ある取 締役の補欠 と して選 任され た監査等 委員で ある取締 役の任 期は、退 任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会）
第３２条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（役付取締役）
第３３条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長および取締役副社長各1名ならびに 専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
② 役付取締役の職務に関する事項は、取締役会において定める取締役会規程による。
（代表取締役）
第３４条 取締役社長は当会社を代表する。
（取締役会の招集）
第３５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集してその議長となる。取締役会長に欠員 または事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がこれに代る。 ② 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要がある
ときは、これを短縮することができる。
③ 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第３６条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な 業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等）
第３７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ て、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役会の決議方法等）
第３８条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行 う。
② 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議 があったものとみなす。
（取締役の責任免除）
第３９条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で同法 第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額 は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第６章 監査等委員および監査等委員会
（監査等委員会の招集）
第４０条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必 要があるときは、これを短縮することができる。
② 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査等委員会規程）
第４１条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ る。
第７章 会計監査人
（選任方法）
第４２条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第４３条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時 までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものと する。
第８章 計 算
（事業年度）
